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公司内控建设问题（李心合）
简 介
• 南京大学会计与财务研究院副院长、会计系副主任
• 民建江苏省委副主委、省政协常委
• 财政部内部控制专家咨询委员会委员
• 中国财务学年会共同主席
• 中国会计学会理事、财务管理专业委员会副主任
• 江苏省总会计师学会副会长
一、内控建设的现实意义
（1） 对公司：风险防控和自身发展需要
·宏观经济形势变化——经济衰退、经济新常态——高风险经营时代。
（2）对国家：国资监管的需要
• 国企高风险运营：
• 国企高腐败运营：中石油、中石化、华润集团、三峡集团、银行等。
• 五部委：2008年《基本规范》，2010年《配套指引》。
（3）对个人：规避责任和风险的工具
2010-2014年GDP增长速度
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年份 |
一季度 |
二季度 |
三季度 |
四季度 |
全年平均 |
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2010 |
11.9% |
10.3% |
9.6% |
9.8% |
10.3% |
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2011 |
9.7% |
9.5% |
9.1% |
8.9% |
9.2% |
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2012 |
8.1% |
7.6% |
7.4% |
7.9% |
7.8% |
|
2013 |
7.7% |
7.5% |
7.8% |
7.7% |
7.7% |
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2014 |
7.4% |
7.5% |
2014年：21省市下调增速。江苏目标从10%到9%。1月份PMI全面下降。
二、省属国企内控新进展
（1）国资委的工作要求
用2年时间（2014年底前）完成省属20多家国资集团公司内控制度建设，并实现全覆盖。
（2）内控进展：
·对内控理解和认识不到位
·企业内控建设工作进展不平衡
·内控体系不完整
·流程再造不彻底
三、对内控的理解和认识
《基本规范》： “内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。”
（1）内控解决五大问题（五大基本目标）：信息真实、运营效果、资产安全、行为合规、战略实现。（风险防控）。最高目标 = 价值创造。
（2）内控范围具有全覆盖特征：内控≠财务控制。
横向：内控覆盖各项业务及财务活动，具有全员性特征。
纵向：内部控制覆盖治理层、管理层和操作层。
时序：内部控制覆盖事前、事中与事后。
（3）内控体系包括五大要素：内部环境、风险评估、控制方法、信息与沟通、内部监督。
（4）内控的主体：《规范》的四主体论要结合国企实际重新理解。
某制造企业内部控制体系框架
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要素 |
项目模块（49） |
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内部环境 |
（1）公司战略；（2）组织架构；（3）人力资源；（4）公司文化；（5）社会责任。 |
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风险评估 |
（1）风险分析与报告；（2）风险应对 |
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内控 活动 |
内控 内容 |
财务体系 |
（1）资金业务（含财政专项资金）；（2）资产业务；（3）投资业务；（4）担保业务；（5）收益及 其分配；（6）商业信用；（7）成本费用；（8）会计核算与报告；（9）票据；（11）信息披露； （12）税务业务；（13）保险业务；（14）工会财务管理。 |
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业务体系 |
（1）研发与技术业务；(2)制造业务；(3)质量业务;(4)采购业务；（5）物资与存货；（6）营销业务 （含售后服务）；（7）业务外包；（8）工程项目；（9）招投标业务；（10）关联交易；（11）环境 风险控制；（12）安全管理；（13）应急事项。 |
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集团管控 |
（1）对分公司管理；（2）对子公司管理 |
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方法 |
（1）全面预算；（2）审批；（3）合同；（4）绩效考核；（5）制度；（6）运营分析；（7）法律事务。 |
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信息与沟通 |
（1）内部信息与传递；（2）数据；（3）信息系统； |
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|
内部监督 |
（1）内部监督；（2）内部审计；（3）内控评价 |
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备注：五要素的内容有交叉重叠，划分并非严格。 |
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要 素 |
解 释 |
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内部环境 |
6要素 = 内控意识 + 公司战略 + 组织架构 + 人力资源政策 + 公司文化 + 公司社会责任。 |
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风险评估 |
4要素 = 识别风险 + 分析风险 + 选择风险应对策略。 |
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控制方法 |
9方法 = 控制标准设置 + 归口管理 + 内部牵制 + 授权审批+ 会计系统 + 财产保护 + 全面预算 + 运营分析 + 绩效考评。 |
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信息与沟通 |
2要素 = 信息搜集机制 + 信息传递机制。 |
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内部监督 |
2要素 = 内部监督 + 内控评价。其中：内控监督 = 监事会监督 + 内部审计监督；内控评价 = 制定评价 + 执行评价。 |
内控矩阵或内控魔
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投资 |
融资 |
采购 |
营销 |
质量 |
外包 |
预算 |
………… |
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内部环境 |
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风险评估 |
||||||||
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控制活动 |
||||||||
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信息沟通 |
||||||||
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内部监督 |
四、内控制度建设的关注点
（1）正确理解和应用五部委《内控规范》
（2）体现省属国企的特色；
（3）改进公司治理结构
（4）重视集团内部管理体制再造
（5）以风险防控为主题
（6）平衡管控与效率的关系
（7）以完善内部牵制机制为主线
（8）以流程、制度和表单的梳理及规范为路径
（9）以文化建设为补充
（10）有效组织内控制度建设工作
1、正确理解和应用《内控规范》
（1）内控规范的三个层次：基本规范、配套指引、行业指南。
（2）《配套指引》不完整。
• 以制造企业为背景；
• 内控模块不完整，缺很多模块；
• 以单体企业为对象，未考虑集团体制；
• 未考虑国企的特殊性。
五部委的内控规范体系
第一层次：基本规范：《企业内部控制基本规范》（2008）
第二层次：配套指引：20项
第三层次：行业指南：石油、电力等行业
《配套指引》（2010）的框架结构
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类别 |
项目（20项） |
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应用指引 |
内部环境5项——组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化 控制活动9项——资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告 控制手段4项——全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统 |
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评价指引 |
内部控制评价指引 |
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审计指引 |
内部控制审计指引 |
2、 体现国企特色
（1） 与国资委的出资管理流程推介
·国资委的角色定位：出资人及其管理
·主要管理流程：企业负责人的任免、考核与奖惩；派驻监事会；重要财务与运营事项的审批、核准或备案等。
（2） 处理好内控与党委的关系
· 党委在内控体系中扮演重要角色：国有企业党委政治核心作用和监督功能——党管干部、参与重大问题决策。
（3）处理好内控与政府的关系
• SOCO报告：政府视为外生变量—基于新自由主义的思想基础。
• 政府在中国国有企业内控体系中的特殊角色：内控环境要素之一。
（4） 机制的国企特色
· 复杂的治理机制。如国资委介入公司治理、外派监事会、董事长与党委书记一身二任、纪检监察系统与内审系统结合运作等。
· 合作式牵制机制。《规范》强调“不相容职务分离牵制”，国企则是分离式牵制与合作式牵制并存，多种合作式牵制机制（如会议、会审、会签、联签、集体决策、共同行动等）。
· 复合型监督机制。美国企业是单一监督模式（内部审计监督），中国国有企业是复合监督模式（监事会、纪检监察、内部审计、党委等）。
3、 改进公司治理结构
（1）治理结构：外部治理与内部治理；内部治理机构与内部治理机制
（2）治理结构是内控体系最重要的层次：央企内控制度建设的教训总结，如中石油、中石化等。
（3）省属国企治理机制的关注点：政企、政资、资企关系的理顺；真正牵制机制的塑造；激励机制的改进；集团内部体制的再造。
4、重视集团内部管理体制的再造
（1）现状：以分权或分散为主，辅之以局部集中的运作管理体制。
内控制度建设基本上没有触动集团内部管理运作体制或模式。
（2）认识误区
• 大集团只能分权管理。集团管控模式的演进趋势：集中。集中模式：分散运作、集中监控；集中运作、集中管理。
• 集中只能局限于财务领域。集中范围：全功能或全口径集中 = 财务集中 + 经营或业务集中 + 管理工具集中。
• 集团内部只能分级管理。越级垂直管理或直接管理模式或例外管理模式。
（3）集团管理的信息化条件。
5、以风险防控为主题
• 风险防控是内控的基本目标。
• 认识误区：风险管理 = 有风险就管理。
• 风险防控的态度选择：风险最小化与可接受风险水平。
• 设计好风险分析与评估机制：职责分工、风险分析报告及其管理。
• 风险评估：人力资源风险、业务风险、财务风险、管理风险等。
补充：借助报表的风险分析
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战略风险 |
（1）资源分布：商品经营资产与资本经营资产；重资产与轻资产；资产的行业分布；资产的地区分布 （2）经营分布：收入的行业结构；收入的地区结构 （3）资产增长速度；收入增长速度 |
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财务风险 |
资产负债率（杠杆率）、流动比率、现金流量比率、财务杠杆系数、金融性负债比重、短期负债比重 |
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市场风险 |
收入集中度（品种、行业及地区）；客户集中度；供应商集中度 |
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运营风险 |
高风险性运营资产比重 |
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税收风险 |
税收占比；税收增长与营业增长的相关性；数据（如发票）的异常变化 |
6、平衡管控与效率的关系
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缺陷 |
审批程序繁琐、审批体系复杂 |
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误解 |
审批人越多审批程序越复杂越好 强化管控 = 增加审批、 |
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审批权限 |
董事会审批与总裁办公会审批 董事长审批与总裁审批 个人审批与集体审批 总裁审批与授权的副总裁（或部门主管）审批 |
总公司审批与分公司审批 母公司审批与子公司审批 业务审批与财务审批 行政审批与党委审批 |
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关注事项 |
（1）审与批的关系。 （2）审批的有效性（以投资审批为例） （3）审批中的牵制问题 （4）三重一大集体审批制度 （5）重大事项的判断标准 |
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7、以完善内部牵制机制为主线
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机制 |
分离式牵制 |
（1）基础—不相容职务——A、权能分析：三权不相容；B、属性分析：三流不相容；（2）不相容职务的界定与分离机制的设计 |
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合作式牵制 |
会审、会签、会议、共同决策与行动；三重一大集体决策制度。 |
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第三方机制 |
第三方调查、第三方评价、第三方存管、第三方决策、第三方监督、等等。中介机构、独立人士等。 |
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公开透明机制 |
信息公开的范围、内容、方式等，与保密的关系 |
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内部监督机制 |
监事会、内部审计、纪检监察等 |
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问责机制 |
问责的范围与形式；问责的力度等。 |
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关注点 |
（1）不相容职务的界定 （2）合作牵制的事项范围、合作的人员范围、合作的牵制流程 |
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8、以流程、制度和表单的梳理及规范为路径
（1）内控的外在形式：制度、流程与表单三个一，以信息技术为支撑。
（2）制度内容与形式
• 制度内容：科学性、合理性、协调性、可行性的保证
• 制度形式：层次性、清晰性、合理性
（3）流程
• 流程的规范性、有效性、清晰性
· 与ERP流程的关系。
（4）表单
• 落地的重要手段。表单的改进。
（5）制度执行力的保证与提升
9、以文化建设为补充
• 文化的要素包括：诚信与道德价值观、管理文化因素。
• 文化是正式制度的补充（制度具有不完备性）。
• 文化本身就是流程，需要与控制流程对接。流程是文化落地的重要手段。
10、内控工作的组织
（1）内控是一把手工程。
（2）内控是全员性工程。
（3）内控优化的流程：
现有内控体系的调查与评价——风险分析与评估——流程分析与再造——流程及制度的修订与完善——重要表单的规范——内控体系的试运行及落地
（4）内控工程的实施方式：自主设计与外包的选择。
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