浅议母子公司管理存在的问题与对策

在目前的管理实践中，我国的母子公司之间普遍存在的问题有：制度安排不科学，定位不明晰，管理模式不合理，行政化格局严重，决策执行机制不健全，产权制度建设滞后，组织结构不适应网络经济的发展。

许多企业集团在发展过程给我们留下了许多经验教训，不加节制的发展子公司、孙公司，如果集团公司能力有限，缺乏应有的管理，就会导致集团管理出现混乱。盲目的增设子公司不但不能给集团带来发展，而且严重地拖累集团公司的后腿。

构建科学、系统、规范、合理的母子公司关系，建立母公司董事会获取信息多元化渠道，发挥母公司董事会有效管控，合理定位母子公司集权与分权的关系，建立母公司对子公司完善的激励约束机制，以法律规定为依据，以股权参与为前提实施母公司对子公司的管理，以整体利益为重，培养团队协作精神，构建系统的战略理念，基于网络结构整合母子公司资源，发挥整体优势，是母子公司管理的理想对策。

一、母子公司的概念及其关系

在市场经济高度发达、社会分工日益细密、国际竞争日趋激烈、企业经营者的危机意识愈来愈强烈的背景下，作为企业规避市场竞争风险形式的母子公司，在实际运行中已凸现了本身的优势。

母子公司概念的界定。对母子公司的界定，学术界有两种观点。第一种观点认为对母子公司的界定点是将控制关系作为母子公司的必要构成要件。认为母子公司是基于股权联接所形成的一种公司组织形式，甚至认为母公司就是控股公司。原因在于：

1. 从立法角度看，由于我国同世界上大多数国家一样，企业集团都朝着以资产联结为纽带的方向发展，立法应具有前瞻性。因此，即使目前我国现有的企业集团大多是通过合同纽带联结起来的，也应把这种关系排除在母子公司法律关系规制之外。

2. 从研究母子公司关系的目的看，是为了保护在这种体制下更容易遭受风险的子公司的债权人及少数股东的利益不受母公司非法侵害。而在公司间以协议建立起控制与被控制关系时，完全是子公司自身行使自主权的表现，是双方自由意志的体现，且公司间的权利义务等都在协议中有明确的规定，应适用合同法调整。

3. 我国的有关规范性文件在母子公司的界定上也是采用的控股的标准。

第二种观点认为母子公司关系不仅包括公司间通过股份控制关系，也包括通过订立特殊合同、协议的方式使相互间处于支配与被支配状态的关系。其根据是不论控股还是契约，只要在公司间存在控制关系，就应认定形成了母子公司关系。

一般认为，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，并依法独立承担民事责任，这为母子公司关系的存在及子公司的地位奠定了基本的理论基础。经过文献检索可以发现，学者对母子公司涵义普遍形成的共识是：

母子公司是指拥有另一公司一定数额以上股份的或者按照契约的方式对另一公司的实际控制的公司。子公司就是指其一定数额以上股份被另一公司所控制或根据契约受另一个公司实际控制的公司。

母公司是一种控制性公司，有时又称控股公司，但实际上二者是有区别的，凡拥有另一公司的股份已达控制程度并不直接参与该公司业务活动的公司，是控制公司。无论控制公司或控股公司，都是母公司。

母公司是控制公司的一种，即因持有一定比例的股份或出资而可以控制其它公司的公司，股份或出资的一定比例为其他公司持有而被其他公司控制的公司是子公司。母公司和子公司是根据股份持有而产生的具有控制与被控制的公司。

母公司和控股公司的概念相近，有时通用，但又有区别。控股公司仅指控制公司半数以上股份的公司，并不一定直接参与子公司的业务活动，而母公司则是直接掌握子公司的经营业务。

母子公司的关系。学界具有代表性的母子公司关系理论，目前主要有以上四种：

代理理论（Agency Theory）。鉴于信息的不对称性、契约关系本身存在的风险及其无法规避的不确定性，公司内部的层级委托代理关系，建构了一条比股东到董事会、经理层、部门经理、员工的相互缠绕的多重代理链。母子公司之间的关系也是一种典型的委托代理关系。Levinthal（1988）认为，母子公司存在代理关系的前提假设在于：母公司对子公司信息的不完全掌握；母子公司目标的偏差；母子公司对风险的不同偏好。该理论认为，在代理关系下母子公司的行为符合母公司的要求，另一方面是建立一种机制，有助于母公司全部获取子公司的信息。激励的目的是调整母子公司经理层的目标，通过有效地激励子公司的经理来保证母公司从子公司得到一定的产出和收益。

信息与合作（Trust and Cooperative Behavior）。该理论认为，代理理论尽管非常有效，但从根本上讲，由于非人性化，代理理论是反生产的，并由此得出结论，在母子公司的管理过程中对经理层的信任是一个关键因素。信任是一个健康的人格，在减少与阻止冲突、提高个人绩效、增进内部合作方面扮演着不可或缺的角色。信任可以导致合作行为，并能降低不确定性。公司内的合作在于母子公司之间，也存在于子公司之间。在处理母子公司关系时，不应仅看到节点管理，而是把母子公司作为一个网状结构来全面管理。

协作与竞争（Cooperative and Competion）。对于混合型母子公司而言，母子公司在生产经营上存在着协作关系，同时母子公司在原材料、产品、市场等方面还存在着竞争关系。尤其是跨国的母子公司，其母子公司之间，子公司之间为了提高各自的收益而相互之间竞争公司的资源。

公平和程序公正（Fairness and Procedural Justice）。在母子公司相互依赖过程中，为了避免信息的误解，母公司保证其行为的公正性是必要的，公平不是只注重结果，而要在其管理的程序或流程上保证公正性，即程序公正。子公司视公正的过程是其得到收益份额的保证，同时，公正与过程公正是子公司声誉、尊严的标志和象征。

简而言之，实践表明，人格因素在母子公司管理中是一个非常重要的因素，随着经济一体化的渐进深入，母子公司管理越来越重视人格化因素本身所蕴涵的巨大“能量”。因此，母子公司管理关系应该界定为：结合不同子公司的具体情况采用相应的管理方式；促进母子公司内部之间的真正合作；提高公平与公正的感受度。

基于以上对母子公司管理关系理论的分析，我们可以对母子公司之间的关系归纳为三种。

一是出资人与被投资企业之间的关系。母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利并依所持股承担有限责任；对其投资的子公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益；按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权，对于子公司的大额借贷和资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对外投资等事项，根据需要，通过集团和公司章程列入重大决策内容；依法对其投资的子公司享有选择经营管理者的权利，并进行监督、考核。而作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资人的合法权益，出资者收益最大化做出自己应有的贡献。

二是法律主体之间的平等关系。母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。母公司不是子公司的行政管理机构，母公司与子公司之间不是上下级的行政隶属关系。母公司不能违反法律和章程规定，直接干预子公司的日常生产经营活动。母公司与子公司之间的经营活动，既要有利于发挥集团整体优势，也要坚持平等、竞争、效率的原则。母公司与子公司可以在章程之外订立协议，具体明确相互之间的权利和义务；协议对双方均有约束力。

三是集团公司与主要成员企业之间的关系。对于产业混合型控股公司而言，企业是一种以母公司为核心，子公司为主要成员的自治体系，其母公司是一个具有生产经营和资本运营、实施集团发展战略、协调成员企业等多种功能的公司制企业。其主要作用是依照法律程序和集团章程，组织制定和实施集团的长远规划和发展战略；开发投融资、企业并购、资产重组等资本经营活动；决定集团内部的重大事项；推进集团成员企业的组织结构及产品结构的调整；协调集团成员企业之间的关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商标、声誉等无形资产；建立集团的市场营销网络等等。而作为集团主要成员的子公司，应当服从集团的整体发展战略，应当服从集团的整体发展战略，自觉接受母公司作为出资人的监管，确保集团整体目标的顺利实现。

二、母子公司管理模式

母子公司管理是在现代企业制度框架下，构建科学、系统、规范、合理的公司治理结构和公司管理模式。母子公司管理的核心内容包括母子公司的治理结构和管理制度两个方面。

母子公司应是以资产为纽带，以企业价值最大化为目标进行构建。母子公司的治理结构具有相互独立性，但要有限制的独立，不能无限制的放任自流，是根据母子公司的构成关系而采取不同的公司治理结构的权利分配和制度安排。

母子公司管理制度是集团公司良好运行的保障体系，是母子公司管理模式的核心内容。母公司控制子公司的董事会，就能保障母公司的决策权、知情权和分配权。母公司要设计好子公司的董事会制度，这是母公司的核心职责。

母子公司管理模式选择的原则有二个。

一是与现代企业制度相对应的原则。母子公司之间的关系处理应以产权制度安排为基本依据，在法律层面上，应遵循独立责任原则和有限责任原则。在产权关系层面上，应遵循确立与规定董事会的义务和法律责任，实现对子公司的保护；保护子公司不受母公司不利指示的损害，从而保护子公司的权益；规定子公司有起诉母公司的权利，从而保护自身利益和权利。

清晰的界定母子公司的决策权、执行权和监督权，并使三者之间相互分离的原则。应遵循着母公司保留重大的经营决策权和审批权，设立专门的部门对子公司进行过程控制、监督和结构评议等；子公司的经营者具有日常决策权与独立的生产经营权。

二是对分权与集权进行充分权衡比较的原则。应遵循母公司体制目标：“集权有道，分权有序、授权有章、行权有度”。应遵循委托――代理成本与收益的均衡。母子公司之间分权与集权的程度取决于母子公司之间委托――代理成本与管理效益的均衡关系。也就是说，分权所带来的效益和代理成本都将随着权利下放程度的增加而增加、则宜采取分权的管理里模式，反之，则采取集权管理更为妥当。

应遵循战略协同。母子公司的战略发展具内在的、相互关联的协同性，即母子公司的战略发展在统一的战略框架内，共享母子公司的共有资源，达到母子公司战略发展效益的最大化。

应遵循管理体系化。母子公司管理要根据一定的制约因素（譬如：企业规模、行业特点、文化特征、业务性质、组织结构形式等）来制定或建立系统的管理制度体系，做到制度的法制化、规范化、程序化，遵循责任明确化、信息传递网络化、管理过程透化、考核体系科学化的原则，依此来提高母子公司的管理效率，使内部管理成本最小化。

在法律意义上，母公司和子公司是完全独立的法人实体，双方在法律上是独立的、平等的。母公司以资本为纽带和子公司发生联系，和企业内部的组织机构管理完全不同。在现代企业制度下，作为子公司的投资者、股东的母公司，只能通过合理的途径如董事会、监事会和股东会等法人治理机构对子公司进行管理。在现实的经济活动中由于子公司的管理者不拥有股权，便往往会产生未来子公司利益或未来子公司管理者的利益而使得子公司的行为偏离了母公司的战略目标，一般称之为“内部人控制”现象。同时由于母公司对子公司的运行也存在不能全面了解的客观事实，更不可能充分掌握子公司运营管理和市场信息等经营状况，信息不对称的现象也就难以规避。因此，母公司对子公司管理的难题也就日益得以凸现。新型的母子公司如何进行有效的组织设计，如何进行有效的控制，从而使母子公司的管理模式能够有效率地运转，同时又规避以上情况的发生，这母子公司管理能否成功的关键所在。

实践中，目前具有相当普遍性的母子公司管理模式一般有以下四种类型。

1. 资本控制型

资本控制型是大型跨国公司所普遍采用的一种模式，它主要适用于综合性多元化经营的大企业集团。该模式具有中等程度的管理层次和管理跨度，组织的正规化程度较低，决策过程具有相对分权的特征，表现出对环境很强的适应性，并且子公司承担风险，但子公司也是利润的中心，通过股东会或董事会来解决彼此的冲突。简而言之，所谓资本控制型是指母公司通过投资入股子公司，成为公司的股东并且掌握股权，母子公司之间是投资者和被投资者的关系。埃尔夫阿奎坦股份公司（SENA）是法国的大型国有集团公司，该公司拥有800多家子公司，主要涉及石油、天然气的跨国性经营，是世界10大化学公司之一、法国的第二大制药公司。与其他控股公司不同的是，该股份公司不直接为政府所有，而是归国家独资的埃拉普（ERAP）公司持有。而且，该公司作为竞争型国有企业，十分强调经营活动的盈利性和服从市场规律，公司的最高领导机构是董事，并下设若干专门委员会，譬如：执行委员会、审计委员会、人事任命委员会和公共事务委员会等来协助董事会的工作。公司董事会通过事业部对子公司实行按产品系列的专业化管理。这是一种比较典型的资本控制型母子公司的管理模式。

2. 行政控制型

母公司通过全资投入子公司，或者是兼并其他公司使之成为自己的子公司的方式，取得对子公司的绝对控制权，这就是典型的行政控制型母子公司的管理模式。该模式母公司直接任命子公司的管理层，并直接对子公司的财务、人事和经营活动进行控制。子公司的产品开发和经营方式的选择权完全由母公司掌握，子公司的决策由母公司决定，并且子公司的所有收益也全部归属于母公司。以制造型为主要生产经营方式的企业集团中较为普遍的采用这种模式。在几种模式中，这种管理模式是管理层次最多，管理跨度最大，组织最复杂，组织正规化最高，决策过程体现出集权特征，并通过行政命令的方式来解决彼此的冲突，母公司是利润的中心，适用于集中化经营的产业集团。世界知名的索尼公司在其制造业方面就普遍的采用了行政控制型母子公司的管理模式。

3. 参与控制型

参与控制型母子公司管理模式是近年来出现并被实践证明的一种行之有效的模式。该模式中，母公司投资控股子公司而子公司的管理层人员以自然人身份投资参股子公司，使子公司管理层人员成为子公司的股权所有者，并且子公司管理层人员进入子公司的股东会及董事会等决策机构，以此来充分激活子公司管理层人员的积极性。它的管理层次和管理跨度均处于中等位阶，母子公司共同承担风险，组织的复杂性中等，组织正规化较低，决策过程体现出分权的特征，子公司是利润的中心，主要适用于高技术公司。譬如：作为中国华诚集团投资的、我国较大的计算机销售和系统集成商之一中国华诚集团奥尼斯特电子有限公司，其母子公司的管理模式，就具有典型的参与控制模式特征。

4. 平台控制型

平台控制型主要适用于跨地区性企业集团的营销网络建设。母公司在不同的城市和地区投资设立子公司，其目的主要在于通过子公司来拓展母公司产品的销售渠道。但子公司要按照母公司的销售战略，并在母公司市场定位、市场策划、产品决策和经营方针的统一安排下销售母公司的产品。母公司下属的各个产品事业部具体负责实施，子公司是母公司为实现其本身的某些功能所建立的“平台”，母公司下属的各个产品事业部直接指导与安排该事业部产品在子公司的营销活动，而子公司在行政财务和人事上受母公司的管理。在该模式中，子公司的主要作用是按照母公司的统一部署在子公司所在地聘用当地的销售人员，开展销售活动，同时提供技术服务。该母子公司管理模式的管理层次最少，管理跨度最小，组织的复杂性最简单，组织正规化处于中等位阶，决策过程采取相对集权的方式，以母公司的利润为中心，子公司承担的只是一个辅助性的角色，并以协调的方式来解决彼此间的利润为中心，子公司承担的只是一个辅助性的角色，并以协调的方式来解决彼此间的冲突。一般认为普遍运用的四种母子公司的管理模式各有自己的管理特征。依据浙江大学葛晨博士的研究，对这四种管理模式比较分析如下表：

	资本控制型	行政控制型	参与控制型	平台控制型
管理层次	中等	最多	中等	最少
管理跨度	中等	最大	中等	最小
风险承担	子公司	母公司	两者	母公司
组织的复杂性	中等	最复杂	中等	最简单
组织正规化	低	高	低	中等
组织集权化	子公司	母公司	两者	母公司
适用规模	大	较大	中等	小
命令链强度	弱	强	中等	中等
信息对称	小	大	中等	中等
公司激励	中等	弱	强	中等
决策过程	相对分权	集权	分权	相对集权
目标制定	子公司	母公司	两者	母公司
环境适应性	强	弱	较强	中等
如何解决冲突	股东董事会	行政命令	股东董事会	协调
利润中心	子公司	母公司	子公司	母公司
主要适用范围	综合性多元化经营的企业集团	集中化经营的产业集团	高技术公司	跨地区的营销网络建设

三、我国母子公司管理存在的问题

（一）宏微观环境待优化。

1. 我国母子公司管理的宏观环境是政府管得多，传统文化烙印深，职业经理人市场尚未形成，一股独大现象突出，跨出国门准备不充分，创造顾客能力不足。

（1）政府行为不少。在传统计划经济条件下，国有企业受政府部门和主管部门的直接管辖，国有企业几乎没有自己的选择权，国有企业的厂长任免、考核和奖惩、产供销和人财物的管辖权全部集中在政府相应部门的手中。在企业内部，通过党代会、职代会和工会等监督机制，对企业经济运行监管。而随着改革开放的渐次展开，政府对国有企业控制权的逐渐下放，国有企业有了很大自主权，逐渐成为自主的市场主体。政府只是游戏规则的制定者，而不再作为游戏的直接参与者。市场经济强调要求政府“有所为，有所不为”，要求政府通过一系列的宏观政策（譬如：金融政策、财政政策、法律政策等），调控产业结构调整，培育和发展资本市场，引导企业进行制度创新、机制创新、技术结构和产品结构调整等，即为企业的发展积极创造相应的外部环境。但目前，政府还是管得太多、太细。特别是对国企的人、财、物的管理没有充分尊重市场法则。

（2）传统文化烙印很深。东方文化滥觞于中国，中国文化历史悠久、源远流长，这是一个不争的事实。

中国传统文化始终彰显出“奉献”、“诚信”、“规范”、“感情”等美德的烙印，企业文化也深受影响。随着全球化进程的加快，尤其是各种文化的交互融合，特别是改革开放以来，随着文化交流的加深，受西方文化交流的加深，受西方文化的影响，具有西方企业文化特征的“个性”、“效率”、“创新”等精神也越来越深地“镶嵌于”我国的企业文化之中，并且已越来越深地冲击我国传统文化。

（3）职业经理大市场尚未真正形成。尽管我国改革开放已30多年，但在市场机制的建设方面，仍有一些不足。市场经济的法律法规不健全。物品价格不完成由供求关系决定。如粮油、煤、电价格不能随行就市，企业未能感受外部资本市场的压力，也就很难发挥外部控制权市场的治理作用。人事管理体制，我国的职业经理人市场尚未形成，国有企业高层管理人员“能上不能下”和干部终身机制仍未得以根本性的完善。这不利于我国职业经理人市场的形成、发育和壮大。同时对职业经理人的人力资本缺少一套完善有效的评估机制，对经理人也没有形成相应的外部市场机制。

（4）资本结构中“一股独大”现象突出。目前，“一股独大”的现象仍然突出，主要以银行贷款的间接融资作为融资的为主，股票市场、债券市场的直接融资仍作为一种次要手段。这种“一股独大”的股权结构，不仅与现代股份产权主体多元化的趋势相背离，而且使产权多元化的股东制衡机制被严重弱化。股权结构的不合理，缺乏多元股权制衡机制，导致公司无论从竞争力、灵活性、对股东的责任感以及公司的生命周期来看，均缺乏与国际大企业相抗衡的竞争实力。

（5）面对全球经济一体化准备不充分。美国社会预测学家约翰·奈斯比特（John Naisbitt）在《大趋势》一书中指出，当前的一大趋势是从过去的一国经济走向世界经济，各国合作生产已成为新的全球模式，“全球相互依赖的经济格局已经形成，一个国家可以关起门来发展经济，或者左右世界局面已经结束。”互联网是一个不分国界、不分地区的全球网络，从而建立在网络基础上的经济也不再是以往的地区性经济，而是一种全球化的经济形式。

从当前情况看，世界经济日益相互缠绕、相互渗透、相互交织，全球经济一体化的步伐不断加快。无论在什么地方，再相同的时间里，世界各地的公司都不惜代价进行着越来越激烈的竞争，其结果是和不相同的公司提供着大致相同的商品和服务。这种全球化趋势迫使各公司不得不以完全不同与以往的方式进行各自的经营组织。

母子公司体制的发展使得远程协商管理工作变得越来越重要，如何使分布在世界各个角落的子公司遵循母公司的战略目标和共同的价值观，维持和强化企业文化，注重解决不同文化的接触与交融导致的冲突和纠纷，已经提到日程上来。

（6）满足市场需求的更新能力不强。市场需求是企业经营的出发点的归宿。彼得·F·德鲁克非常明确的指出：“企业的目的只有一种适当的定义：创造顾客。”因此，在当今全球经济一体化的背景下，天平已经向顾客倾斜，“顾客就是上帝”；消费者的需求也日趋多样化、个性化；服务在市场竞争中的作用日益得以彰显。创造顾客，适应市场定制，特别是国企的更新创造能力不足。

2. 我国母子公司管理的微观环境是独立董事少，监事会功能弱化，权力制衡不强，激励机制不足，党建工作有所弱化。

（1）董事会基本由本公司的经理人员构成，独立董事很少或基本没有。有的上市公司，其董事会成员竟然全部是内部董事；有的上市公司，其内部董事占全部董事的比例超过一半。总体来说，我国上市公司独立董事所占比较明显大大低于市场经济成熟的国家。

（2）监事会监督约束功能弱化。尽管《公司法》中明确规定，监事会是独立于董事会和经理层之外，由股东代表大会和职工代表大会组成的对公司经营决策行使监督检查的机构，负有检查公司财务，对公司董事、经理的违法行为进行监督，并要求纠正的责任。但实际情况却与《公司法》中的规定有着很大的差距，监事会主席由董事长任命，监事会成员也基本是内部成员，监事会的报告还需要通过股东大会审议批准。因此，公司控股的股东实际上控制了股东大会、董事会和监事会，监事会几乎不能做出独立判断，实际上处于一种“失语”状态。另外，国内公司的监事会成员的素质也参次不齐，整体上缺乏监督技能，这此也制约着监事会职能的有效发挥。

（3）权力制衡机制的阙如。在目前，不少集团公司的董事长和总经理由一人兼任的现象较为普遍，政府通过把握有控股权对企业集团进行随意干预，很容易使权力过于集中于总经理，董事会和监事会在事实上已经被架空，甚至成为“橡皮图章”，导致了严重的“内部人控制”现象。另外，母公司对子公司的外派董事的做法，也存在着很多的弊端。往往母公司对子公司派遣的董事，要么从部门经理中选派，一人负责一家子公司或轮流坐庄，要么就是集中在目前公司高层的几位总经理，一人身兼数职。其结果往往是董事会作用的淡化甚至形同虚设。所以，权力制衡机制尽管存在，那也是表面的，实质上这种权力制衡机制的作用是微乎其微甚至可以忽略不计。子公司治理结构不科学，不完善，组织架构不健全，人员选任不恰当，可能导致决策风险，串通舞弊，效率低下。

（4）经理人员的激励机制不足。就目前来看，我国企业经营者的收入相对较低，与其承担的责任不相匹配，起不到应有的激励作用。

（5）企业党建工作有所弱化。不少企业包括国企在内，或多或少存在着重经营管理轻党建工作现象，往往以经济效益一好遮百丑。特别是国企党组织在落实主体责任和监督责任方面，没有做到将政治纪律和政治规矩始终挺在前面，少数国企公职人员埋头业务，不讲政治而忘却自己姓“公”。

（二）我国母子公司管理中存在的四个重点问题。

1. 母子公司管理关系的定位不明晰。

（1）管理严重失控，子公司拒绝母公司的监管。子公司认为母公司对它的管理是多余的。母公司要求子公司做的事情或对某些重大问题提出意见，子公司却往往采取“上有政策，下有对策”的两面态度，不重视甚至完全忽视母公司的建议。子公司对母公司弄虚作假。子公司不让母公司了解真实情形，采取种种手段以蒙蔽母公司。子公司对关系母公司投资权益的重大问题我行我素，子公司对一些重大事项自作主张，却不向母公司汇报。

（2）管理过渡集权，子公司丧失了基本的生产经营自主权。母公司把子公司作为分公司来管理。属于子公司自主管理范围内的事务，包括生产经营、财务会计、劳动人事、技术开发等等，事无巨细，统统由母公司包揽和直接进行管理。母公司对子公司的高级管理人员下文任免，子公司的股东会、董事会、监事会等机构基本上甚至完全丧失了它们的职能，等于形同虚设。母公司对子公司的管理，仍然沿袭过去的那种单纯的行政隶属关系，不承认母子公司都是独立的法人，应具有平等的法律关系。母公司把子公司作为整体性独资企业来管理，母公司随意干预控股子公司的内部事务，随意调动子公司的人、财、物，随意向投资者提供虚假信息，甚至联手违法违规。

（3）管理放任自流，母子公司“各自为政”，母子公司关系有名无实。有些企业为了图虚名，只是满足申报取得企业集团名称的需要而确立母子公司关系的，一旦获得批准，目标达到，就万事大吉，并不去认真研究母公司究竟如何对子公司进行管理，而一切如初，一盘散沙，不能真正形成集团。母公司对子公司的管理关系感到困惑，不得不放任自流，一旦子公司出了问题，母公司又感到万般无奈。那些放任自流的企业集团，往往陷入了“集而不团、大而不强、管而不顺、运作艰难”的窘境而无法自拔。

2. 行政化取向日趋严重。

（1）组建方式不规范。我国母子公司的组建方式还没有步入正常的轨道，存在着不规范的现象，大多数是在政府行政干预下建立起来的。有的是国家或当地政府处于地方经济利益的考虑，把企业做大做强，出台很多的相关优惠政策，帮助企业组建集团，甚至越俎代疱，提出缺乏可操作性的联合模式；有的是地方政府从政绩考虑，强行圈定联合对象，采取“优帮劣”、“强帮弱”的组合方式；有的是企业处于经济利益的考虑，名义上参与集团公司，实为逃债、废债或提升规模以争取优惠政策。由于集团公司的组建方式缺乏规范，企业产权制度难以避免存在一些缺陷，母子公司在管理上的弊端也就难以在制度上得到根本的解决。

（2）目标多元化，重点不突出，导致实践中的顾此失彼。我国集团公司的组建多数是在当地政府的直接操控之下建立的，这种组建方式直接导致了企业在经营发展的过程中，既要承担实现利润最大化的市场职能，又要承担政治任务的职能，也即保证社会安定、解决就业问题等。另外，由于我国的市场经济还存在着一些短时期内还难以克服的弊端，正处在一种混沌的转型期，经营者的战略选择和经济行为考虑的因素较为复杂，往往会出现多元化，但重点不突出，导致实践中顾此失彼的“茫然和无奈”。

（3）组建体制不合理，导致运行效率的低下。鉴于集团公司的组建方式极不规范，各成员公司不存在资本、技术、财务和人事上的直接联系，又加上业务的相互重叠，经常出现利益分歧或冲突，而母公司对成员企业控制手段不规范、协商能力弱，导致集团公司名存实亡，难以发挥整体优势，运行效率极其低下，不具有真正的竞争力，在国际市场上难以与同行相抗衡。

3. 产权制度建设滞后。

产权制度建设滞后于时代发展的要求，致使监控机制弱化，资本运营不足，企业集团内部联系纽带极度脆弱，母子公司管理缺乏整体性战略定位。

（1）产权制度是企业的基本制度，是企业治理结构赖以建立和运行的基础，当前，我国的企业集团化发展在产权制度上存在严重的缺陷，国有资产“一股独大”，而国有资产虚置，没有人能够从所有者利益的角度真正关系国有资产保值增值，致使法人股成了管理控制企业发展的“唯一合法股东”，导致监控机制的弱化，运行效率极度低下。实践证明：资本运营的基本前提就是对企业进行资本化改造，但目前我国企业集团中的“一股独大”现象使得母公司不能充分合理利用资本经营手段来扩大规模、利用资本纽带对子公司进行有效、合理、有力的监督和管理。

（2）目前我国企业集团实际运行中存在的普遍窘况是，内部成员间的联系相当松散，有的还互为直接或潜在的竞争对手，核心企业对成员企业的影响制约能力较为脆弱等问题。母公司制定和实施统一规划的能力同国际上成熟而完善的母子公司相比依然显得相当脆弱，不能形成战略规划的中心、决策中心、投融资中心，无法有效地协调成员企业的活动，对整个集团的资源也不能进行统一的配置。

（3）母子公司管理的整体性观念非常弱，致使整个企业集团战略定位模糊不清。众多大企业集团追求大规模，盲目扩张，涉足多个相关或不相关的产业，甚至是非相关多元化发展，使得核心业务不突出，母公司对子公司的管理缺乏一个统一、清晰的战略定位。一些企业集团往往采取传统的封闭经营，在扩张中形成纵向的或横向的业务多元化格局，有限的要素资源和管理资源不能集中到主要业务，从而出现所谓的“大而不强”的格局。还有相当多的企业集团开始调整经营战略，但经营战略目标的制定，仍然未能摆脱传统的为争笼子、争项目的习惯做法，未能对市场进行充分的调研，寻求出最能发挥自身优势的市场定位。因此，战略定位的不合理、不准确，相应的组织管理体制就很难达到科学有效的理想状态。

4. 组织结构不适应网络经济的要求。

客观的说，我国绝大多数母子公司还处于传统的层级组织管理结构。在这种结构下，我国的母子公司难以规避国有体制所固有的种种弊端。管理观念落后、运作方式陈腐、组织结构僵化、官僚作风严重等问题成为我国多数母子公司短时期之内所无法逾越的“一道坎”。而在知识经济与网络经济已具有普适性价值的当前，传统的组织管理体制已明显滞后于经济环境更新速度，因此，我国母子公司管理体制的改革也迫在眉睫。

四、母子公司管理对策的重构

针对母子公司管理中存在的问题，对于母子公司管理对策的重构也应对症下药。有效的母子公司管理对策是：

1. 建构董事会获取信息的多元化渠道。

所谓的信息也就是指关于子公司的经营、发展相关的动态信息。所谓的信息渠道也就是指母公司董事会从子公司获取信息的方式、途径。重构董事会获取信息的多元化渠道，主要就是最大限度地解决母公司董事会与子公司之间、子公司董事会与经营层之间存在的信息不对称的“顽疾”。

网络时代，占有信息也就意味着掌握了一定的话语权。在这个意义上说，董事会获取并掌握关于有关企业的信息对于董事会职能的正常发挥是不可或缺的。下面的引述或可能形象地反映出掌握信息对于董事会职能发挥的重要性。

如果你得到的信息几乎全部来自公司管理层，那么你又如何做呢？如何履行监督职责？事实是，太多的案例显示，你无法履行监督职责，因为你无法做到这一点。在这种环境下，没有一个人能做得到。

如果他们得不到充分的信息，那么独立董事会的定义，或董事会委员会的存在，或董事会委员会的构成，或董事选举的程序这些问题小题大做就没有什么意义了。

如果他得不到所需要的、正确的、及时的信息，即使是最才华横溢、最有动力的董事，又能做些什么呢？

首先，应建立健全信息报告制度。应借助互联网以电子邮件的方式，或借助公司的局域网实行分级授权，以最便捷、最经济、最及时的标准来保证董事会获取关于财务、产业发展的动态及公司员工满意度等方面公司经营的信息。

其次，建立完善的董事调研制度，并健全相关的措施，以促进调研的真实有效的开展。为此，必须保证董事在董事会休会期间，务必到子公司就企业的基本经营状况的整体情况或经营管理的某一方面进行实

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